汽车超人欲A轮融1亿美元 金固股份27亿增发可行性报告“不可行”

　　金固股份(002488)三次披露、两次更改定增方案引起市场关注。而在一季度末，连续涨停后又推迟2015年年报发布，更有投资圈中流传的《汽车超人A轮发行概要》(下称概要)称汽车超人启动A轮融资1亿美元，欲自立门户，最终可能使27亿增发可行性报告成纸上空谈。小股东喊话：希望上市公司能够做出公开澄清或者确认事实，能够尽快改进和中止损害小股东利益的事项。

　　违反信批管理条例的悄然融资

　　金固股份的小股东，日前获得一份投资圈中流传的《汽车超人A轮发行概要》，这份《概要》主要内容是汽车超人启动A轮融资1亿美元。看起来汽车超人欲自立门户，而小股东对金固股份旗下子公司用来定增的互联网项目同时又在融资感觉万分吃惊，完全不知情，迫切需要知晓个中缘由。

　　在小股东看来，此事倘若推进，将有可能极大的损害上市公司小股东的利益，急切希望上市公司能够做出公开澄清或者确认事实，能够尽快改进和中止损害小股东利益的事项。

　　在小股东获得的《概要》中，汽车超人融资的财务顾问易凯资本表示不对融资BP中的数字负责“公司实际的业绩有可能偏离本概要中所做出的声明、 估计或预测，而这一偏离有可能是重大的。”

　　分析师称，公司独立融资事项上市公司的信息披露管理条例，对于涉及公司重要资产的剥离或者重要融资计划，公司应当先予以公告再进行操作。毫无疑问，有关汽车超人启动A轮融资的事项，上市公司金固股份从未进行过披露。

　　此项事实如果属实，将属于公司在12个月内第二次违反上市公司信息披露管理条例，需要严肃处理，避免短期内第三次违反信披。

　　相关违反信息披露管理条例的事项，金固股份早在2015年下半年就有涉及。

　　《关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》下称《说明》中有如下说明“2015年12月21日，公司收到浙江证监局发出的《上市公司监管关注函》(浙证监上市字【2015】128号)，《关注函》指出，公司下属全资子公司特维轮网络科技(杭州)有限公司在其官方认证的微信公众号中发布的微信信息与公司法定信息披露内容不符，要求公司根据信息披露管理制度的规定，加强涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度的执行，并按公司制度规定对相关责任人予以处理。”

　　据悉，A股上市公司在信息披露方面的行政处罚，一般都是依据《证券法》第一百九十三条，根据这条法律，上市公司信披违规的处罚额度为30万元以上，60万元以下;相关直接负责的主管人员处罚额度是3万元以上，30万元以下。对金固股份来说，一方面是定增27亿，同时又融资1亿美元，无论怎样看来，几十万的罚款都是一笔划算的买卖。

　　27亿还不够烧?小股东的利益如何保障?

　　2015年6月初，金固股份曾经发布过定增方案——以33.32元/股的价格发行0.81亿股，募资27亿元投向“汽车后市场O2O平台建设项目”。2015年11月金固股份发布公告称，拟以20.01元/股的价格，发行不超过1.35亿股，募资27亿元，投入方向不变。一直到2016年2月份，金固股份再次调整定增方案，发行股票底价由20.01元/股调整为16.38元/股，发行股票数量上限由13，495.28万股调整为16，483.52万股，募资不超过27亿元。

　　三易其稿，总量不变，金固股份看起来通过二级市场对汽车超人的募资志在必得，但

　　计划还需要再融资1亿美金支持汽车超人发展的想法有些吊诡。金固股份在定向增发中的可行性方案让业界与投资者颇为怀疑，在递交给证监会的在可行性方案中只是计划在未来的4年投入27亿，且在反馈意见的回复中，明确指出项目的回收周期为4.9年，内部收益率为39%。

　　倘若如果公司有信心按照可行性方案执行，则无需额外出让汽车超人的股份融资1亿美元， 1亿美元融资也将摊薄未来可能在汽车超人项目上的盈利。

　　汽车超人项目作为金固股份向互联网转型的重要资产，若成功实现定向增发27亿，与传统业务近16亿的净资产加权，汽车超人将占公司60%以上的净资产。此项目的重要性可想而知。

　　小股东的愤怒在于只知27亿定增，完全不知1亿美元的融资。除此之外还包括：汽车超人现今估值多少，估值是否与目前汽车超人在上市公司市值中的估值相对应?1亿美元在汽车超人项目中占股的比例又是多少?

　　而更让小股东担忧的是上市公司是否会持续对该项目有控制权。事实上，金固股份在委托财务顾问易凯资本寻求融资的文件中明确指出希望通过外部增资，增加股东之间的相互制衡，意味着金固股份的管理层愿意在未来融资成功后失去对汽车超人的控制权。如此这般，金固股份的投资人怎敢将公司净资产150%的资金投入到一个公司愿意失去完全控制权的亏损互联网项目中去。

　　对于突如其来的1亿美元融资计划，小股东觉得很愕然，太多的不确定性与信息不透明不知会如何影响到自己的权益，比如未来是否会实现关联方利益输送?是否会借此规避上市公司股权激励监管的相关条例，给予管理层巨额股权激励?而这一切的信息不透明，或都将损害小股东的利益，迫切需要上市公司向投资者进行说明。